La due diligence n'est pas une formalité d'avocats entre l'accord et la signature. C'est le moment où une opération cesse d'être une histoire qu'on nous raconte pour devenir un dossier qu'on peut vérifier. Chez nous, elle suit huit chapitres, dans un ordre qui n'est pas décoratif : chaque dossier peut arrêter les suivants.
I. Le titre — qui vend, et quoi
Tout commence par la chaîne de propriété : titres, servitudes, hypothèques, préemptions. À l'étranger, ce chapitre double de volume : régime foncier local, restrictions aux acquéreurs étrangers, autorisations préalables. Un prix exceptionnel sur un titre fragile n'est pas une opportunité, c'est une contrepartie.
II. Le sol — ce qui porte, ce qui pollue
Étude de sol, servitudes environnementales, historique des usages. Un sol se répare rarement à budget constant.
III. La structure — la date compte autant que l'état
Diagnostic structurel par un ingénieur que nous mandatons nous-mêmes — jamais celui du vendeur seul. Sur les zones sismiques, la date de conception se confronte à la norme en vigueur ; un bâtiment sain au regard d'une carte d'aléa périmée peut être à renforcer au regard de l'actuelle.
IV. Les baux — la vérité locative
Lecture intégrale, bail par bail : loyers réels contre loyers affichés, franchises, travaux à charge, échéances, dépôts. L'écart entre le rent-roll présenté et les baux signés est l'un des gisements de mauvaises surprises les plus fréquents du métier.
V. Les comptes — trois ans, ligne à ligne
Charges réelles, capex passés et reportés, litiges provisionnés ou non. Les charges « exceptionnelles » qui reviennent chaque année sont des charges ordinaires mal nommées.
VI. Le fiscal — l'histoire et la sortie
Situation déclarative de la cible, contrôles en cours, et — surtout — fiscalité de la sortie future : régime des plus-values, prépondérance immobilière, droits d'enregistrement du prochain acquéreur. Une entrée bien structurée qui prépare mal la sortie n'est structurée qu'à moitié.
VII. Les assurances — la continuité du risque
Polices en cours, sinistralité passée, assurabilité future. Un actif difficile à assurer est un actif difficile à financer — et à revendre.
VIII. Les gens — le dossier qu'aucune data room ne contient
Opérateur, gestionnaire, entreprises : leurs précédents chantiers se visitent, leurs anciens partenaires s'appellent. Nous l'écrivions déjà dans ces pages : un actif se visite, un opérateur aussi.
Huit dossiers, une règle : ce qui n'est pas documenté n'existe pas. Une affirmation orale n'est ni un actif, ni une garantie.
Ce que la diligence ne fait pas
Elle ne supprime pas le risque — elle le nomme, le chiffre et le met au contrat : garanties de passif, séquestres, conditions suspensives, ajustements de prix. Le reste appartient au jugement. C'est précisément parce que la diligence est méthodique que le jugement peut être libre.